一只狐狸，肚子饿得咕咕叫，它东跑西跑看见一只青蛙正在捉害虫，心里想：先拿这只青蛙当点心，填填肚子也好。狐狸轻轻、轻轻地，一步一步跑上去，再跑上两步就要捉到青蛙了，可是青蛙一点也不知道。
这事儿让乌龟看见了，它急忙伸长脖子，一口咬住狐狸的尾巴，“哎呦，哎呦，谁咬我的尾巴了？”。乌龟回答了吗？没有，它一张嘴说话就不是放了狐狸了吗?乌龟不说话一个劲儿的咬住狐狸的尾巴不放。
狐狸没吃到青蛙，气坏了，回过头来一看，啊，原来是一只乌龟呀，我没吃到青蛙，就吃乌龟也行。乌龟可聪明了，把头一缩，缩到硬壳里去。狐狸没咬着它的头，就去咬它的腿，乌龟又把4条腿一缩，縮到硬壳里去，狐狸没咬到它的腿，一看，还有一条小尾巴呢，就去咬它的小尾巴，乌龟再把小尾巴一缩，也縮到硬壳里去了。狐狸实在饿慌了，就去咬乌龟的硬壳，格崩，格崩，咬的牙齿都发酸了，还是咬不动。
狐狸说：“乌龟，乌龟，我要把你扔到天上去，啪嗒一下摔死你。”乌龟说：“谢谢你，谢谢你，你扔吧，我正想到天上去玩玩呢！”狐狸说：“乌龟，乌龟，我要把你扔到火盆里去，呼啦一下烧死你。”乌龟说：“谢谢你，谢谢你，你扔吧，我身上发冷，正想找个火盆烤烤火呢！”狐狸说：“乌龟，乌龟，我要把你扔到池塘里去，扑通一下淹死你。”乌龟听狐狸这么一说，哇的哭起来了：“狐狸，狐狸，你行行好，千万别把我扔到池塘里去，我们乌龟最怕水，掉到水里就没命了！”
狐狸才不理它呢，抓起它的硬壳，走到池塘边，扑通一声就把它扔到水里去了。乌龟下了水，就伸出四条腿，划呀，划呀，一直划到青蛙身边。两个好朋友，一边笑，一边说：“狐狸，狐狸，嘎嘎，狐狸，狐狸你还想吃我们吗？请呀，请呀！”狐狸气昏了头，把身子一纵，向青蛙和乌龟扑去，扑通一声，掉到池塘里去了。青蛙和乌龟看见水面上冒了一阵子气泡，可没看见狐狸浮出水面来。