老山羊在爬山的过程中跌了一跤，来到了一个山洞前，碰上了刚要出门的狮子。狮子说：“我现在正饿着呢，老山羊你就当本大王的点心吧!”说着便冲向老山羊。
老山羊急中生智，说：“我是山羊的大王，我要吃五只老虎，四只狮子，五只老虎已经吃完了，四只狮子也只剩下两只了。”听完老山羊的话，狮子赶紧逃走了。
狮子在路上遇到了狐狸，狐狸说：“大王您为什麽如此慌张?”狮子说：“那边有只老山羊，说要吃我，我就逃到这来了。”狐狸说：“不可能。”狮子说：“怎麽不可能了，是他亲口说的!如果你不信，我可以带你去看。”
狮子和狐狸一起向老山羊走来，老山羊又说：“狐狸，我不是让你给我抓两只狮子来吗?你怎麽只抓了一只?”狮子听完这话，转头就把狐狸咬死了，然后逃之夭夭。就这样，老山羊以自己的智慧挽救了自己的生命。
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